CÓDIGO DE COMERCIO

 

 

 

LIBRO SEGUNDO

DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

 

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TITULO IV.

DE LAS SOCIEDADES EN COMANDITA

 

CAPITULO I.

DISPOSICIONES COMUNES

 

ARTICULO 323. <FORMACIÓN DE SOCIEDAD EN COMANDITA-DENOMINACIÓN DE SOCIOS>. La sociedad en comandita se formará siempre entre uno o más socios que comprometen solidaria e ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales y otro o varios socios que limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes. Los primeros se denominarán socios gestores o colectivos y los segundos, socios comanditarios.

  

ARTICULO 324. <RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA-RESPONSABILIDAD>. La razón social de las comanditarias se formará con el nombre completo o el solo apellido de uno o más socios colectivos y se agregará la expresión "y compañía" o la abreviatura "& Cía.", seguida en todo caso de la indicación abreviada "S. en C." o de las palabras "Sociedad Comanditaria por Acciones" o su abreviatura "S. C. A.", si es por acciones, so pena de que para todos los efectos legales se presuma de derecho que la sociedad es colectiva.

 

El socio comanditario o la persona extraña a la sociedad que tolere la inclusión de su nombre en la razón social, responderá como socio colectivo.

 

ARTICULO 325. <CAPITAL SOCIAL EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA-PROHIBICIÓN DE SOCIO INDUSTRIAL>. El capital social se formará con los aportes de los socios comanditarios o con los de éstos y los de los socios colectivos simultáneamente.

 

Cuando los colectivos hicieren aportaciones de capital, en la respectiva escritura se relacionarán por su valor, sin perjuicio de la responsabilidad inherente a la categoría de tales socios.

 

El comanditario no podrá en ningún caso ser socio industrial.

 

ARTICULO 326. <ADMINISTRACIÓN DE SOCIEDAD EN COMANDITA>. La administración de la sociedad estará a cargo de los socios colectivos, quienes podrán ejercerla directamente o por sus delegados, con sujeción a lo previsto para la sociedad colectiva.

 

ARTICULO 327. <REPRESENTACIÓN DE SOCIOS COMANDITARIOS>. Los comanditarios no podrán ejercer sus funciones de representación de la sociedad sino como delegados de los socios colectivos y para negocios determinados. En estos casos deberán indicar, al hacer uso de la razón social, que obran por poder, so pena de responder solidariamente con los gestores por las operaciones sociales que celebren o ejecuten.

 

ARTICULO 328. <DERECHO DE INSPECCIÓN Y PERDIDA EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA>. El comanditario tendrá la facultad de inspeccionar en cualquier tiempo, por sí o por medio de un representante, los libros y documentos de la sociedad.

 

Pero si tiene un establecimiento dedicado a las mismas actividades del establecimiento de la sociedad o si forma parte de una compañía dedicada a las mismas actividades, perderá el derecho a examinar los libros sociales.

 

ARTICULO 329. <CESIÓN DE INTERÉS SOCIAL DE LOS SOCIOS GESTORES DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA>. Los socios gestores sólo podrán ceder su interés social en la forma prevista para la cesión de las partes de interés de los socios colectivos. Esta cesión deberá otorgarse como se prevé en el Título I de este Libro para la reforma de los estatutos. 

 

ARTICULO 330. <CESIÓN DE CUOTAS DE SOCIOS COMANDITARIOS>. Los socios comanditarios podrán ceder sus cuotas en la forma prevista para los socios en la sociedad de responsabilidad limitada.

 

ARTICULO 331. <CESIÓN DE LAS ACCIONES Y PARTE DE INTERÉS DE LOS SOCIOS GESTORES>. Las acciones que un socio gestor tenga en la sociedad podrán cederse separadamente de las partes de interés que tenga como gestor, e inversamente, pero con sujeción a lo previsto en los artículos anteriores.

 

ARTICULO 332. <DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA>. Las utilidades sociales se distribuirán entre los socios gestores y comanditarios en la forma estipulada en el contrato. A falta de estipulación, las utilidades se repartirán entre los comanditarios a prorrata de sus cuotas o acciones pagando previamente el beneficio de los socios gestores.

 

ARTICULO 333. <CAUSALES DE DISOLUCIÓN EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA>. La sociedad en comandita se disolverá:

 

1) Por las causales señaladas en el artículo 218 de este Código;

 

2) Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los socios gestores, y

 

3) Por desaparición de una de las dos categorías de socios.

 

ARTICULO 334. <DESIGNACIÓN Y REMOCIÓN DEL LIQUIDADOR EN UNA SOCIEDAD EN COMANDITA>. El liquidador de una comanditaria será designado con el voto de la mayoría absoluta, tanto de los socios colectivos como de las cuotas de los comanditarios, si otra cosa no se hubiere previsto en los estatutos. La remoción del liquidador requerirá la misma mayoría.

 

ARTICULO 335. <PRESUNCIÓN SOBRE LA CALIDAD DE UN SOCIO O SOBRE EL TIPO DE SOCIEDAD>. En caso de duda sobre la calidad de un socio, se presumirá que es colectivo; y cuando se presentare sobre la especie o tipo de la sociedad, se reputará colectiva.

 

ARTICULO 336. <DECISIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS RELATIVAS A LA ADMINISTRACIÓN - DETERMINACIÓN DE VOTOS->. En las decisiones de la junta de socios cada gestor tendrá un voto. Los votos de los comanditarios se computarán conforme al número de cuotas o acciones de cada uno.

 

Las decisiones relativas a la administración solamente podrán tomarlas los gestores, en la forma prevista en los estatutos.

 

CAPITULO II.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

 

ARTICULO 337. <ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE>. La escritura constitutiva de la sociedad en comandita simple será otorgada por todos los socios colectivos, con o sin intervención de los comanditarios; pero se expresará siempre el nombre, domicilio y nacionalidad de éstos, así como las aportaciones que haga cada uno de los asociados.

 

ARTICULO 338. <CESIÓN DE CUOTAS O PARTES DE INTERÉS EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE>. Las partes de interés de los socios colectivos y las cuotas de los comanditarios se cederán por escritura pública, debiéndose inscribir la cesión en el registro mercantil.

 

La cesión de las partes de interés de un socio colectivo requerirá de la aprobación unánime de los socios; la cesión de las cuotas de un comanditario, del voto unánime de los demás comanditarios.

 

ARTICULO 339. <INSPECCIÓN Y VIGILANCIA DE SOCIOS COMANDITARIOS EN SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE>. Las facultades de inspección y vigilancia interna de la sociedad serán ejercidas por los comanditarios, sin perjuicio de que puedan designar un revisor fiscal, cuando la mayoría de ellos así lo decida.

 

ARTICULO 340. <REFORMAS ESTATUTARIAS EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE>. Sin perjuicio de los dispuesto en el artículo 338 y salvo estipulación expresa en contrario, las reformas estatutarias se aprobarán por la unanimidad de los socios colectivos y por la mayoría absoluta de votos de los comanditarios, y deberán reducirse a escritura pública.

 

ARTICULO 341. <APLICACIÓN DE NORMAS EN LO NO PREVISTO RESPECTO DE SOCIOS COMANDITARIOS EN SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE>. En lo no previsto en este Capítulo se aplicarán, respecto de los socios gestores, las normas de la sociedad colectiva, y de los comanditarios, las disposiciones de la compañía de responsabilidad limitada.

 

ARTICULO 342. <DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE POR REDUCCION EN EL CAPITAL SOCIAL>. La sociedad en comandita simple se disolverá, también, por pérdida que reduzca su capital a la tercera parte o menos.

 

CAPITULO III.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

 

ARTICULO 343. <NUMERO MÍNIMO DE ACCIONISTAS PARA LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES>. En el acto constitutivo de la sociedad no será necesario que intervengan los socios comanditarios; pero en la escritura siempre se expresará el nombre, domicilio y nacionalidad de los suscriptores, el número de acciones suscritas, su valor nominal y la parte pagada.

 

La en comandita por acciones no podrá constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas.

 

ARTICULO 344. <CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES>. El capital de la sociedad en comandita por acciones estará representado en títulos de igual valor. Mientras las acciones no hayan sido íntegramente pagadas serán necesariamente nominativas.

 

El aporte de industria de los socios gestores no formará parte del capital social. Tales socios podrán suscribir acciones de capital sin perder la calidad de colectivos.

 

ARTICULO 345. <SUSCRIPCIÓN Y PLAZO PARA EL PAGO DE ACCIONES EN SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES Al constituirse la sociedad deberá suscribirse por lo menos el cincuenta por ciento de las acciones en que se divida el capital autorizado y pagarse siquiera la tercera parte del valor de cada acción suscrita. En las suscripciones posteriores, se observará la misma regla. El plazo para el pago de los instalamentos pendientes no podrá exceder de un año contado a partir de la fecha de la suscripción.

 

ARTICULO 346. <REGLA PARA LA INFORMACIÓN SOBRE CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES>. Prohíbese enunciar el capital autorizado sin mencionar el suscrito y el pagado, y expresar el capital suscrito sin indicar el pagado.

 

ARTICULO 347. <APLICACIÓN DE NORMAS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS A LAS SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES>. La emisión, colocación, expedición de títulos y negociación de las acciones, se sujetarán a lo previsto para las sociedades anónimas, excepción hecha de las autorizaciones de la Superintendencia, cuando la sociedad no esté vigilada. 

 

ARTICULO 348. <INCOMPATIBILIDADES Y PROHIBICIONES PARA LOS SOCIOS COLECTIVOS PARA LA NEGOCIACIÓN DE ACCIONES, REPRESENTACIÓN Y VOTO>. Las incompatibilidades y prohibiciones previstas para los administradores de las sociedades anónimas regirán para los socios colectivos en lo relativo a la negociación de acciones, representación y voto en la asamblea.

 

ARTICULO 349. <ASAMBLEA Y REFORMAS ESTATUTARIAS EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES>. En las asambleas se seguirán las reglas establecidas para las sociedades anónimas. Las reformas estatutarias deberán aprobarse, salvo estipulación en contrario, por unanimidad de los socios colectivos, y por mayoría de votos de las acciones de los comanditarios.

 

ARTICULO 350. <RESERVA LEGAL EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES>. La sociedad en comandita por acciones creará una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento del capital suscrito, formada con el diez por ciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio. Cuando esta llegue a dicho límite o al previsto en los estatutos, si fuere mayor, la sociedad no tendrá obligación de continuar incrementándola, pero si disminuye volverá a apropiarse el mismo diez por ciento de tales utilidades hasta que la reserva alcance nuevamente el monto fijado.

 

ARTICULO 351. <DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES POR REDUCCIÓN DE PATRIMONIO NETO>. La comanditaria por acciones se disolverá, también, cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento del capital suscrito.

 

ARTICULO 352. <APLICACIÓN DE NORMAS EN LO NO PREVISTO CON RESPECTO A LOS SOCIOS GESTORES Y COMANDITARIOS>. En lo no previsto en este Título se aplicarán, respecto de los socios gestores, las normas de la sociedad colectiva, y respecto de los comanditarios, las de las anónimas.

TITULO V.

DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

 

ARTICULO 353. <RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>. En las compañías de responsabilidad limitada los socios responderán hasta el monto de sus aportes.

 

En los estatutos podrá estipularse para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad o prestaciones accesorias o garantías suplementarias, expresándose su naturaleza, cuantía, duración y modalidades.

 

ARTICULO 354. <CAPITAL SOCIAL EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>. El capital social se pagará íntegramente al constituirse la compañía, así como al solemnizarse cualquier aumento del mismo. El capital estará dividido en cuotas de igual valor, cesibles en las condiciones previstas en la ley o en los estatutos.

 

Los socios responderán solidariamente por el valor atribuido a los aportes en especie.

 

ARTICULO 355. <SANCIONES POR EL NO PAGO DEL TOTAL DE LOS APORTES EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>. Cuando se compruebe que los aportes no han sido pagados íntegramente, la Superintendencia deberá exigir, bajo apremio de multas hasta de cincuenta mil pesos, que tales aportes se cubran u ordenar la disolución de la sociedad, sin perjuicio de que la responsabilidad de los socios se deduzca como en la sociedad colectiva.

 

ARTICULO 356. <NUMERO MÁXIMO DE SOCIOS EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>. Los socios no excederán de veinticinco. Será nula de pleno derecho la sociedad que se constituya con un número mayor. Si durante su existencia excediere dicho límite, dentro de los dos meses siguientes a la ocurrencia de tal hecho podrá trasformarse en otro tipo de sociedad o reducir el número de sus socios. Cuando la reducción implique disminución del capital social, deberá obtenerse permiso previo de la Superintendencia, so pena de quedar disuelta la compañía al vencerse el referido término.

 

ARTICULO 357. <RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>. La sociedad girará bajo una denominación o razón social, en ambos casos seguida de la palabra "limitada" o de su abreviatura "Ltda", que de no aparecer en los estatutos, hará responsables a los asociados solidaria e ilimitadamente frente a terceros.

 

ARTICULO 358. <ATRIBUCIONES ADICIONALES A LOS SOCIOS EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>. La representación de la sociedad y la administración de los negocios sociales corresponde a todos y a cada uno de los socios; éstos tendrán además de las atribuciones que señala el artículo 187, las siguientes:

 

1) Resolver sobre todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como a la admisión de nuevos socios;

 

2) Decidir sobre el retiro y exclusión de socios;

 

3) Exigir de los socios las prestaciones complementarias o accesorias, si hubiere lugar;

 

4) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, el representante legal, el revisor fiscal o cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad, y

 

5) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda. La junta de socios podrá delegar la representación y la administración de la sociedad en un gerente, estableciendo de manera clara y precisa sus atribuciones.

 

ARTICULO 359. <JUNTA DE SOCIOS-DECISIONES EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>. En la junta de socios cada uno tendrá tantos votos cuantas cuotas posea en la compañía. Las decisiones de la junta de socios se tomarán por un número plural de socios que represente la mayoría absoluta de las cuotas en que se halle dividido el capital de la compañía. En los estatutos podrá estipularse que en lugar de la absoluta se requerirá una mayoría decisoria superior.

 

ARTICULO 360. <REFORMAS ESTATUTARIAS EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>. Salvo que se estipule una mayoría superior, las reformas estatutarias se aprobarán con el voto favorable de un número plural de asociados que represente, cuando menos, el setenta por ciento de las cuotas en que se halle dividido el capital social.

 

ARTICULO 361. <LIBRO DE REGISTRO DE SOCIOS EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>. La sociedad llevará un libro de registro de socios, registrado en la cámara de comercio, en el que se anotarán el nombre, nacionalidad, domicilio, documento de identificación y número de cuotas que cada uno posea, así como los embargos, gravámenes, y cesiones que se hubieren efectuado, aún por vía de remate.

 

ARTICULO 362. <CESIÓN DE CUOTAS EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>. Los socios tendrán derecho a ceder sus cuotas.

 

Cualquier estipulación que impida este derecho, se tendrá por no escrita.

 

La cesión de cuotas implicará una reforma estatutaria. La correspondiente escritura pública será otorgada por el representante legal de la compañía, el cedente y el cesionario.

 

ARTICULO 363. <PRELACIÓN DE CESIÓN DE CUOTAS A LOS SOCIOS>. Salvo estipulación en contrario, el socio que pretenda ceder sus cuotas las ofrecerá a los demás socios por conducto del representante legal de la compañía, quien les dará traslado inmediatamente, a fin de que dentro de los quince días siguientes manifiesten si tienen interés en adquirirlas. Transcurridos este lapso los socios que acepten la oferta tendrán derecho de tomarlas a prorrata de las cuotas que posean. El precio, plazo y demás condiciones de la cesión se expresarán en la oferta.

 

ARTICULO 364. <DISCREPANCIA SOBRE LAS CONDICIONES DE LA CESIÓN>. Si los socios interesados en adquirir las cuotas discreparen respecto del precio o del plazo, se designarán peritos para que fijen uno u otro. El justiprecio y el plazo determinados serán obligatorios para las partes. Sin embargo, éstas podrán convenir en que las condiciones de la oferta sean definitivas, si fueren más favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas por los peritos.

 

En los estatutos podrán establecerse otros procedimientos para fijar las condiciones de la cesión.

 

ARTICULO 365. <MEDIDAS ANTE EL RECHAZO DE UNA OFERTA DE CESIÓN>. Si ningún socio manifiesta interés en adquirir las cuotas dentro del término señalado en el artículo 363, ni se obtiene la autorización de la mayoría prevista para el ingreso de un extraño, la sociedad estará obligada a presentar por conducto de su representante legal, dentro de los sesenta días siguientes a la petición del presunto cedente una o más personas que las adquieran, aplicando para el caso las normas señaladas anteriormente. Si dentro de los veinte días siguientes no se perfecciona la cesión, los demás socios optarán entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder las cuotas, liquidándolas en la forma establecida en el artículo anterior.

 

ARTICULO 366. <FORMALIDADES PARA LA CESIÓN DE CUOTAS DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>. La cesión de las cuotas deberá hacerse por escritura pública, so pena de ineficacia, pero no producirá efectos respecto de terceros ni de la sociedad sino a partir de la fecha en que sea inscrita en el registro mercantil.

 

ARTICULO 367. <REQUISITOS PARA EL REGISTRO DE LA CESIÓN DE CUOTAS EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>. Las cámaras no registrarán la cesión mientras no se acredite con certificación de la sociedad el cumplimiento de lo prescrito en los artículos 363, 364 y 365, cuando sea del caso.

 

ARTICULO 368. <CONTINUACIÓN DE LA SOCIEDAD CON LOS HEREDEROS>. La sociedad continuará con uno o más de los herederos del socio difunto, salvo estipulación en contrario. No obstante, en los estatutos podrá disponerse que dentro del plazo allí señalado, uno o más de los socios sobrevivientes tendrán derecho de adquirir las cuotas del fallecido, por el valor comercial a la fecha de su muerte. Si no se llegare a un acuerdo respecto del precio y condiciones de pago, serán determinados por peritos designados por las partes.

 

Si fueren varios los socios que quisieren adquirir las cuotas, se distribuirán entre ellos a prorrata de las que posean en la sociedad.

 

ARTICULO 369. <DERECHO DE INSPECCIÓN DE LOS SOCIOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>. Los socios tendrán derecho a examinar en cualquier tiempo, por sí o por medio de un representante, la contabilidad de la sociedad, los libros de registro de socios y de actas y en general todos los documentos de la compañía.

 

ARTICULO 370. <CAUSALES DE DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>. Además de las causales generales de disolución, la sociedad de responsabilidad limitada se disolverá cuando ocurran pérdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta por ciento o cuando el número de socios exceda de veinticinco.

 

ARTICULO 371. <APLICACIÓN DE REGLAS DE LAS ANÓNIMAS EN RELACIÓN CON LA RESERVA LEGAL, BALANCES Y REPARTO DE UTILIDADES>. La sociedad formará una reserva legal, con sujeción a las reglas establecidas para la anónima. Estas mismas reglas se observarán en cuanto a los balances de fin de ejercicio y al reparto de utilidades.

 

ARTICULO 372. <APLICACIÓN DE NORMAS DE SOCIEDAD ANÓNIMA EN LO NO PREVISTO PARA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>. En lo no previsto en este Título o en los estatutos, las sociedades de responsabilidad limitada se regirán por las disposiciones sobre sociedades anónimas. 

 

 

 

 

 

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